甲方三：楊立軍 身份證號碼：11010619631127**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區藍天大道 3 號

甲方四：盧臻 身份證件號碼：11010119781023**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區藍天大道 3 號

甲方五：吳曉燚

身份證件號碼：50023719851014**** 住所：成都時(shí)天府新區華陽(yáng)天府大道南段 846 號

甲方六：星昇投資 統一社會(huì )信用代碼：91510682058242723J 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：四川什邡市洛水鎮洛水路北段

甲方七：胡鑫 身份證件號碼：11010819771010**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區藍天大道 3 號

甲方八：張舜 身份證件號碼：51010319690710**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區藍天大道 3 號

甲方九：劉佳春 身份證件號碼：51062519690803**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區藍天大道 3 號

（二）乙方基本情況 公司名稱(chēng)：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)

統一社會(huì )信用代碼：91330402MA2BCDPHXA 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省嘉興市南湖區南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 139 室-49 執行事務(wù)合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng )業(yè)投資有限公司

注冊資本：1,000 萬(wàn)元人民幣 執行事務(wù)合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng )業(yè)投資有限公司 經(jīng)營(yíng)范圍：股權投資（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

經(jīng)查詢(xún)，乙方不屬于“失信被執行人”，未列入涉金融嚴重失信人名單， 不屬于海關(guān)失信企業(yè)。

三、股份轉讓協(xié)議及表決權委托協(xié)議的主要內容

1、各方簽署的《股份轉讓協(xié)議》主要內容

（1）轉讓股份數量和比例

交易各方擬以協(xié)議轉讓方式合計轉讓上市公司 128,148,293 股股份（占上市 公司總股本 8.5985%），具體如下：

注：上述股東中韓華、楊立軍為夫妻關(guān)系，周衛華為星昇投資的普通合伙人。

（2）轉讓價(jià)款

本次股份轉讓總價(jià)款為人民幣 580,330,228.65 元。各方具體情況如下：

（3）本次股份轉讓的實(shí)施步驟 結合本次股份轉讓事宜，各轉讓方的實(shí)施步驟不同，主要內容如下： 甲方一周衛華：

①開(kāi)立共管賬戶(hù)

雙方以甲方名義在乙方指定銀行開(kāi)立由雙方共同監管的共管賬戶(hù)，非經(jīng)共管 雙方同意，不得對共管賬戶(hù)內資金為任何處置。

②取得深交所合規確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 2 個(gè)工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根 據乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書(shū)面申請，乙方應給予必 要的配合。

③甲方股份質(zhì)押

于乙方向甲方支付..期對價(jià)款之日起 3 日前，甲方應將其截至本協(xié)議簽署

日所持尚未質(zhì)押及受限的 8,342,880 股上市公司流通股股份質(zhì)押給乙方，并辦 理完成相應質(zhì)押登記，以擔保甲方在本次股份轉讓下相關(guān)義務(wù)的及時(shí)履行。

④支付..期對價(jià)款

4.1 各方同意，自如下條件全部得到滿(mǎn)足之日起 3 個(gè)工作日內，乙方應向甲

方賬戶(hù)支付本次股份轉讓的對價(jià)款 220,259,600.00 元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“..期對

價(jià)款”，該款項存入指定賬戶(hù)的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“..期對價(jià)款支付日”）用于償 還甲方相關(guān)債務(wù)：

（1）甲方辦理完成前款約定的質(zhì)押登記；

（2）取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書(shū)面確認文件；

（3）本次交易中各轉讓方質(zhì)押的上市公司股票對應的全部質(zhì)權人、債權人 以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內的相關(guān)股份質(zhì)押、不采取司法強制措施、回購展期等簽署出具經(jīng)乙方認可的 協(xié)議、承諾函；

（4）乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成相關(guān)備案手續；

（5）本次交易其他交易方的付款條件均滿(mǎn)足。

⑤解除質(zhì)押并重新質(zhì)押給乙方

自..期對價(jià)款相應支付日起 2 個(gè)工作日內，甲方應負責解除標的股份之上 的全部質(zhì)押，并不遲于前述質(zhì)押解除之日起 2 個(gè)工作日內，將尚未質(zhì)押及受限的 不少于 47,557,358 股上市公司流通股股份質(zhì)押給乙方并在中登公司辦理完畢 該等新的質(zhì)押登記。

⑥向共管賬戶(hù)存入第二期對價(jià)款 各方同意，自標的股份辦理完畢上述全部質(zhì)押登記且甲方提供經(jīng)主管稅務(wù)機

關(guān)確認的用于辦理標的股份過(guò)戶(hù)登記所需的個(gè)人所得稅清算申報表或個(gè)人完稅 證明（如需）起 3 個(gè)工作日內，乙方應向共管賬戶(hù)存入 32,409,475.76 元（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“第二期對價(jià)款”，該款項存入共管賬戶(hù)的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第二期對價(jià)款 支付日”）。

⑦標的股份過(guò)戶(hù)登記 各方同意，在乙方按本協(xié)議完成第二期對價(jià)款支付的前提下，甲方及本次交

易的其他各方應與乙方于第二期款項支付日或乙方另行指定的其他期限內共同 向中登公司辦理完畢標的股份解除質(zhì)押并過(guò)戶(hù)登記至乙方名下的全部手續。

⑧共管賬戶(hù)中第二期對價(jià)款的解除與支付 各方同意，自標的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起 3 個(gè)工作日內，甲方、乙方應共

同指示托管銀行，解除共管賬戶(hù)內對價(jià)款的全部留存資金共管。

⑨印章、文件的交付 各方同意，甲方在乙方支付..期對價(jià)款當日，向乙方移交其所掌握或存管

的與上市公司有關(guān)的全部文件、資料、財物。

⑩上市公司董事改選 各方同意，標的股份過(guò)戶(hù)完成后,乙方有權向上市公司董事會(huì )提名 7 名具備

任職資格的董事候選人（含 3 名獨立董事候選人）。周衛華可以辭去董事長(cháng)職務(wù)， 但應在辭去董事長(cháng)職務(wù)的同時(shí),提名一名候選人擔任上市公司董事并保持董事會(huì ) 正常運轉以及甲方提名以外的其他成員繼續擔任董事,經(jīng)周衛華提名并任職的董 事應配合乙方對上市公司董事會(huì )改選，及時(shí)提議或/及促使上市公司董事會(huì )召集 并召開(kāi)股東大會(huì )，審議通過(guò)選舉乙方提名的董事候選人成為上市公司董事的議 案。

甲方二、甲方三韓華、楊立軍：

①取得深交所合規確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日起

1 個(gè)工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根據 乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書(shū)面申請，乙方應給予必要 的配合。

②支付本次股份轉讓對價(jià)款

2.1 各方同意，自如下條件全部得到滿(mǎn)足之日起 3 個(gè)工作日內，乙方應直接 向 甲方 債權人 華泰 證券 的 如 下 賬 戶(hù) 支 付 本 次 股 份 轉 讓 的 對 價(jià) 款 212,309,239.50 元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對價(jià)款”，該款項存入指定賬戶(hù)的日期以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“對價(jià)款支付日”）用于償還甲方相關(guān)債務(wù)：

1、取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書(shū)面確認文件；

2、甲方將截至本協(xié)議簽署日尚未質(zhì)押受限的 3,778,000 股上市公司股份質(zhì) 押給華泰證券并完成相關(guān)質(zhì)押登記；

3、本次交易中各轉讓方質(zhì)押的上市公司股票對應的全部質(zhì)權人、債權人以 及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在 內的相關(guān)股份質(zhì)押及回購展期簽署出具經(jīng)乙方認可的協(xié)議、承諾函；

4、乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成相關(guān)備案手續；

5、本次交易其他交易方的付款條件均滿(mǎn)足。

乙方向指定賬戶(hù)支付對價(jià)款，即視為乙方在本協(xié)議項下支付標的股份轉讓價(jià) 款的義務(wù)履行完畢。

④解除質(zhì)押并重新質(zhì)押給乙方

自對價(jià)款支付日起 1 個(gè)工作日內，甲方（二）、甲方（三）應負責解除標的 股份之上的全部質(zhì)押，并不遲于前述質(zhì)押解除的次一工作日，將標的股份重新質(zhì) 押給乙方并在中登公司辦理完畢該等新的質(zhì)押登記。

⑤取得甲方完稅證明 甲方保證將自籌資金按時(shí)繳納本次股份轉讓所需繳納稅款，并確保.遲在根

據本協(xié)議向中登公司提交本次股份轉讓過(guò)戶(hù)申請前一日，取得本次股份轉讓的個(gè) 人完稅證明（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方完稅證明”）

⑥標的股份過(guò)戶(hù)登記 各方同意，在乙方按本協(xié)議規定完成對價(jià)款支付的前提下，甲方及本次交易

的其他各方應與乙方于乙方另行指定的其他期限內共同向中登公司辦理完畢標 的股份解除質(zhì)押并過(guò)戶(hù)登記至乙方名下的全部手續。

⑦印章、文件的交付 各方同意，甲方在乙方支付股權轉讓對價(jià)款當日，向乙方移交其所掌握或存

管的與上市公司有關(guān)的全部文件、資料、財物。

⑧上市公司董事改選 各方同意，標的股份過(guò)戶(hù)完成后，乙方有權向上市公司董事會(huì )提名 7 名具備

任職資格的董事候選人（含 3 名獨立董事候選人）；韓華應自周衛華辭去上市公 司董事長(cháng)同時(shí)擔任上市公司董事長(cháng)并成為上市公司法定代表人并保持上市公司 董事會(huì )正常運作；韓華在乙方要求的時(shí)間配合乙方對上市公司董事會(huì )改選，及時(shí) 提議或/及促使上市公司董事會(huì )召集并召開(kāi)股東大會(huì )，審議通過(guò)選舉乙方提名的 董事候選人成為上市公司董事的議案。

甲方四：盧臻

①開(kāi)立共管賬戶(hù)

各方同意，甲、乙雙方應于本協(xié)議簽署日起 3 個(gè)工作日內，以甲方名義在乙 方指定銀行開(kāi)立、由甲方和乙方共同監管的資金賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共管賬戶(hù)”）。

共管賬戶(hù)雖以甲方名義開(kāi)立，但需預留共管雙方的印鑒，非經(jīng)共管雙方同意，

不得對共管賬戶(hù)內資金為任何處置。

②完稅證明確認

各方同意，甲、乙雙方應于本協(xié)議簽署日起 7 個(gè)工作日內共同前往中登公司 查詢(xún)甲方是否需要提供中登公司要求的繳稅證明文件。如查詢(xún)結果需要甲方提供 個(gè)人完稅證明的，則甲方應根據本協(xié)議相關(guān)約定取得向中登公司提交本次股份轉 讓所需的個(gè)人完稅證明。

③取得深交所合規確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 2 個(gè)工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根 據乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書(shū)面申請，乙方應給予必 要的配合。

④向共管賬戶(hù)支付對價(jià)款

各方同意，自如下條件滿(mǎn)足之日起 3 個(gè)工作日內，乙方應向共管賬戶(hù)支付全 部本次股份轉讓對價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對價(jià)款”，該款項存入共管賬戶(hù)及指定賬戶(hù) 的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對價(jià)款支付日”）：

（1）取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書(shū)面確認文件；

（2）本次交易中各轉讓方質(zhì)押的上市公司股票對應的全部質(zhì)權人、債權人 以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內的相關(guān)股份質(zhì)押，不采取司法強制措施或者回購展期簽署出具經(jīng)乙方認可的 協(xié)議、承諾函；

（3）乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成相關(guān)備案手續；

（4）本次交易其他交易方的付款條件均滿(mǎn)足。

⑤共管賬戶(hù)中相應款項解除共管并用于支付甲方個(gè)稅 雙方同意，于對價(jià)款支付之日起 1 個(gè)工作日內，甲方、乙方應共同指示托管

銀行，將共管賬戶(hù)中與甲方就本次股份轉讓?xiě)U稅款等額的資金解除共管、直接 支付到主管稅務(wù)機關(guān)繳納稅款賬戶(hù)。甲方應確保在前述款項到賬之日起 2 個(gè)工作 日取得向交易所提交本次股份轉讓申請所需的個(gè)人完稅證明（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方完 稅證明”）。

上述共管賬戶(hù)中對價(jià)款超出甲方應繳稅款部分應繼續在共管賬戶(hù)保持共管 狀態(tài)；如有不足，由甲方自行籌措。

⑥標的股份過(guò)戶(hù)登記

各方同意， 在甲方向共管賬戶(hù)支付對價(jià)款且取得甲方完稅證明（如需）的 前提下，甲方及本次交易的其他各方應一同與乙方于乙方另行指定的其他期限 內，共同向中登公司辦理完畢標的股份過(guò)戶(hù)登記至乙方名下的全部手續。

⑦共管賬戶(hù)的解除與支付

各方同意，自標的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起 3 個(gè)工作日內，甲方、乙方應共 同指示托管銀行，解除共管賬戶(hù)對價(jià)款的全部留存資金共管。

甲方五：吳曉燚

①取得深交所合規確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 1 個(gè)工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根 據乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書(shū)面申請，乙方應給予必 要的配合。

②取得甲方完稅證明 甲方應與主管稅務(wù)機關(guān)就本次股份轉讓?xiě)U稅額及時(shí)完成溝通確認，并確保

.遲在各方根據本協(xié)議向中登公司提交本次股份轉讓過(guò)戶(hù)申請前一日，取得辦理 過(guò)戶(hù)所需的個(gè)人完稅證明（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方完稅證明”）。

③ 標的股份過(guò)戶(hù)登記 各方同意，在深交所就本次股份轉讓的合法性出具書(shū)面確認文件的前提下，

甲方及本次交易的其他各方應與乙方于乙方另行指定的其他期限內共同向中登 公司辦理完畢標的股份過(guò)戶(hù)登記至乙方名下的全部手續。

④本次股份轉讓對價(jià)款支付

各方同意，自標的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起 1 個(gè)工作日內，乙方應向甲方指 定賬戶(hù)支付全部本次股份轉讓對價(jià)款。

甲方六：星昇投資

①本協(xié)議簽署之日起 3 個(gè)工作日內，甲方應將其截至本協(xié)議簽署日所持尚未

質(zhì)押及受限的 8,000,000 股上市公司流通股股份質(zhì)押給乙方，并辦理完成相應 質(zhì)押登記，以擔保甲方在本次股份轉讓下相關(guān)義務(wù)的及時(shí)履行。

②開(kāi)立共管賬戶(hù)

雙方同意，甲、乙雙方應于本協(xié)議簽署之日起 3 個(gè)工作日內以甲方名義在乙 方指定銀行開(kāi)立、由甲方、乙方共同監管的資金賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共管賬戶(hù)）。 共管賬戶(hù)雖以星昇投資名義開(kāi)立，但需預留甲方、乙方的印鑒，非經(jīng)共管兩方同 意，不得對共管賬戶(hù)內資金為任何處置。

③取得深交所合規確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 2 個(gè)工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根 據乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書(shū)面申請，乙方應給予必 要的配合。

④向共管賬戶(hù)存入對價(jià)款

雙方同意，自如下條件全部得到滿(mǎn)足之日起 3 個(gè)工作日內，乙方應向共管賬

戶(hù)存入本次股份轉讓對價(jià)款合計 34,880,000.00 元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對價(jià)款”，該 款項存入共管賬戶(hù)的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對價(jià)款支付日”）：。

（1）甲方辦理完成本協(xié)議前款約定的質(zhì)押登記；

（2）開(kāi)立完成共管賬戶(hù)；

（3）取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書(shū)面確認文件；

（4）本次交易中各轉讓方質(zhì)押的上市公司股票對應的全部質(zhì)權人、債權人 以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內的相關(guān)股份質(zhì)押及回購展期簽署出具經(jīng)乙方認可的協(xié)議、承諾函；

（5）乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成相關(guān)備案手續；

（6）本次交易其他交易方的付款條件均滿(mǎn)足。

⑤標的股份過(guò)戶(hù)登記 雙方同意，在乙方按本協(xié)議相關(guān)約定完成對價(jià)款支付的前提下，甲方及本次

交易的其他各方應與乙方于乙方另行指定的其他期限內共同向中登公司辦理完 畢標的股份解除質(zhì)押并過(guò)戶(hù)登記至乙方名下的全部手續。

⑥共管賬戶(hù)中對價(jià)款的解除與支付 雙方同意，自標的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起 3 個(gè)工作日內，甲方、乙方應共

同指示托管銀行，解除共管賬戶(hù)內全部留存資金共管。

甲方七、甲方八、甲方九：胡鑫、張舜、劉佳春

①開(kāi)立共管賬戶(hù)

各方同意，甲、乙各方應于本協(xié)議簽署之日起 1 個(gè)工作日內以甲方名義在乙 方指定銀行開(kāi)立、由甲方、乙方共同監管的如下三個(gè)資金賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共管 賬戶(hù)）：共管賬戶(hù)雖以甲方名義開(kāi)立，但需預留共管雙方的印鑒，非經(jīng)共管雙方 同意，不得對共管賬戶(hù)內資金做任何處置。

②取得深交所合規確認 各方同意，于國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實(shí)際控制人變更之日

起 1 個(gè)工作日內，甲方應向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書(shū)面申請，并 確保標的股份為無(wú)限售條件的流通股，乙方應給予必要的配合，并取得交易所就 本次股份轉讓的合法性出具的書(shū)面確認文件。

③解質(zhì)押及重新質(zhì)押給乙方 在取得交易所就本次股份轉讓的合法性出具的書(shū)面確認文件后的 1 個(gè)工作

日內，甲方（七）、甲方（八）、甲方（九）應負責解除標的股份中所持股份之 上的全部質(zhì)押并將前述全部股份重新質(zhì)押給乙方，并在中登公司辦理完畢該等標 的股份新的質(zhì)押登記。

④向共管賬戶(hù)存入對價(jià)款

各方同意，自如下條件滿(mǎn)足之日起 3 個(gè)工作日內，乙方應向共管賬戶(hù)一、共 管賬戶(hù)二、共管賬戶(hù)三分別存入如本次轉讓對價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對價(jià)款”，該款 項存入共管賬戶(hù)的日期以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對價(jià)款支付日”）：

（1）甲方辦理完成本協(xié)議前款約定的質(zhì)押登記；

（2）取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書(shū)面確認文件；

（3）本次交易中各轉讓方質(zhì)押的上市公司股票對應的全部質(zhì)權人、債權人 以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內的相關(guān)股份質(zhì)押及回購展期簽署出具經(jīng)乙方認可的協(xié)議、承諾函；

（4）乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成相關(guān)備案手續;

（5）本次交易其他交易方的付款條件均滿(mǎn)足。

⑤對價(jià)款解除共管并專(zhuān)用于支付甲方各方個(gè)稅 各方同意，甲方應不遲于深交所就本次股份轉讓合法性出具書(shū)面確認文件后

2 個(gè)工作日內于主管稅務(wù)機關(guān)就本次股份轉讓?xiě)U稅額完成溝通確認。于對價(jià)款

支付且完成前述稅務(wù)溝通確認后 2 個(gè)工作日內，甲方、乙方應共同指示托管銀行， 將共管賬戶(hù)一、共管賬戶(hù)二、共管賬戶(hù)三中與甲方各方就本次股份轉讓?xiě)U稅款 等額的資金解除共管、直接支付到主管稅務(wù)機關(guān)繳納稅款賬戶(hù)。甲方保證在前述 資金解除共管后，將自籌資金按時(shí)繳納稅款不足部分（如有）并確保在前述款項 到賬之日。

⑥標的股份過(guò)戶(hù)登記 各方同意，甲方及本次交易的其他各方應與乙方于乙方另行指定的其他期限

內共同向中登公司辦理完畢標的股份解除質(zhì)押并過(guò)戶(hù)登記至乙方名下的全部手 續。

⑦解除共管賬戶(hù)共管

各方同意，自標的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起 3 個(gè)工作日內，甲方、乙方應共 同指示托管銀行，解除共管賬戶(hù)內對價(jià)款的全部留存資金共管。

（4）業(yè)績(jì)承諾及補償 甲方（二）、（七）、（八）、（九）承諾，明日宇航于 2020 年至 2022

年，每年的扣非凈利潤分別不低于人民幣 4 億元、5 億元及 6.6 億元。就業(yè)績(jì)承 諾方及業(yè)績(jì)補償的具體安排，由甲方（二）、甲方（三）等相關(guān)人員與乙方另行 簽署協(xié)議約定。

（5）協(xié)議的生效、變更、補充與解除、終止

5.1 本協(xié)議自各方依法簽署后成立并生效。

5.2 各方同意，為保障本協(xié)議的履行，包括但不限于按照本協(xié)議的約定由有 關(guān)當事方履行相關(guān)登記、備案等程序，各方可按照本協(xié)議約定的原則和內容，簽 署包括但不限于補充協(xié)議在內的進(jìn)一步法律文件。該等法律文件為本協(xié)議不可分 割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.3 各方同意，任何對本協(xié)議的修改、增加、補充、刪除、解除或終止，均 應以書(shū)面方式進(jìn)行。

5.4 各方同意，除法定情況外，本協(xié)議應根據下列情況解除并終止：

5.4.1 由各方一致書(shū)面同意；

5.4.2 自本協(xié)議簽署日起至本次交易所涉股份全部過(guò)戶(hù)至乙方之日，如標的 股份或任一其他股份轉讓項下標的股份被查封、凍結或發(fā)生其他導致本次股份轉 讓或其股份轉讓無(wú)法實(shí)施或完成的情形，乙方均有權無(wú)責終止本次股份轉讓并解 除本協(xié)議；

5.4.3 自本協(xié)議簽署日起 30 個(gè)工作日內，如乙方未取得本次交易中各轉讓 方質(zhì)押的上市公司股票對應的全部質(zhì)權人、債權人以及各轉讓方的其他債權人和 被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在內的相關(guān)股份質(zhì)押、不采取司 法強制措施或回購展期簽署出具的且經(jīng)乙方認可的協(xié)議、承諾函，則乙方有權選 擇無(wú)責終止本次股份轉讓并解除本協(xié)議；

5.4.4 自本協(xié)議簽署日起 45 個(gè)工作日內，如各轉讓方..期對價(jià)款支付條 件未獲全部滿(mǎn)足，則乙方有權選擇無(wú)責終止本次股份轉讓并解除本協(xié)議，但是因 乙方在基金協(xié)會(huì )完成備案手續未獲滿(mǎn)足的，不受本條拘束；

5.4.5 若甲方存在違反本協(xié)議相關(guān)的陳述、保證和承諾事項的情形，且乙方 認為該等情形將導致本次股份轉讓無(wú)法按本協(xié)議約定實(shí)施，或上市公司存在或遭 受重大不利影響。

2、韓華、楊立軍與嘉興華控簽署的《表決權委托協(xié)議》主要內容 韓華、楊立軍在相應股份轉讓后，仍分別持有新研股份 93,019,770  股和

64,264,862 股，合計 157,284,632 股, 占公司股本總額的 10.5535%?，F自愿將

本次表決權委托所涉股份 157,284,632 股（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“授權股份”）全部委托給嘉 興華控行使。

甲方不可撤銷(xiāo)地授權乙方，作為授權股份..、排他的代理人，全權代表甲 方自身，在委托期限內，按照《公司法》等有關(guān)法律法規和上市公司屆時(shí)有效的 公司章程，就授權股份行使該等股份之上法定附有的如下股東權利（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“委 托權利”）：

2.1 提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監事、高級管理人員 候選人在內的股東提議或議案；

2.2 召集、召開(kāi)和出席上市公司的股東大會(huì )會(huì )議；

2.3 對所有根據相關(guān)法律、法規、規章及其他有法律約束力的規范性文件或

上市公司章程需要股東大會(huì )討論、決議的事項行使表決權；

2.4 法律法規或者上市公司章程規定的除收益權以外的其他股東權利，但涉 及股份轉讓、股份質(zhì)押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項除外。

自本協(xié)議簽署之日起，上市公司因送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原 因發(fā)生股份數量變動(dòng)的，授權股份數量同時(shí)作相應調整。

本協(xié)議所述本次委托表決權的委托期限自《股份轉讓協(xié)議》項下過(guò)戶(hù)完成日

（含當日）起算，至下述情形中孰早發(fā)生之日。 雙方同意，本次表決權的終止之日以下列情形中孰早發(fā)生者為準： 1）自《股份轉讓協(xié)議》項下過(guò)戶(hù)完成日（含當日）起連續 84 個(gè)月；

2）雙方對解除或終止表決權委托協(xié)商一致并書(shū)面簽署終止文件；

3）經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，甲方對授權股份進(jìn)行依法處分，或授權股份因被 執行等司法程序不在為甲方所有，則于該等股份不再登記在甲方名下之日。

委托權利的行使：甲方應就乙方行使委托權利提供充分的協(xié)助，包括在必要

時(shí)（如為滿(mǎn)足政府部門(mén)審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時(shí)簽署相關(guān)法律 文件；同時(shí)甲方不得采取任何作為或不作為的形式妨礙乙方行使委托權利。

如果在委托期限內的任何時(shí)候，本協(xié)議項下委托權利的授予或行使因任何原 因（如授權股份實(shí)現質(zhì)押致使所有權轉移等）無(wú)法實(shí)現，雙方應立即尋求與無(wú)法 實(shí)現的約定.相近的替代方案，并在必要時(shí)簽署補充協(xié)議修改或調整本協(xié)議條 款，以確?？衫^續實(shí)現本協(xié)議之目的。

除非甲方事先書(shū)面同意，乙方不得將委托事項轉委托其他方行使。 協(xié)議的生效、變更、補充與解除、終止：本協(xié)議自雙方依法簽署后成立，并

于《股份轉讓協(xié)議》項下之股份過(guò)戶(hù)完成日生效；雙方同意，任何對本協(xié)議的修 改、增加、補充、刪除、解除或終止，均應以書(shū)面方式進(jìn)行；雙方同意，本協(xié)議 應根據下列情況解除并終止：由雙方一致書(shū)面同意；委托期限屆滿(mǎn)。

四、本次交易是否需經(jīng)有權部門(mén)事前審批

1、本次股份轉讓需取得深交所合規確認。

2、本次交易及上市公司實(shí)際控制人的變更尚需通過(guò)國防科工局批準后方可 實(shí)施。

五、本次交易事件對公司的影響

本次交易前，周衛華先生持有公司 223,600,955 股，占總股本比例為 15.0031%，為公司控股股東、實(shí)際控制人。本次股份轉讓后，嘉興華控將持有 新研股份 128,148,293 股，占公司總股本比例為 8.5985%，加之與嘉興華控受 同一控制的華控永拓、華控科技、華控成長(cháng)合計持有上市公司 48,379,504 股， 占上市公司總股本 3.2462%，本次交易完成后，嘉興華控及華控永拓、華控科 技、華控成長(cháng)合計持有上市公司 176,527,797  股股份，占上市公司總股本

11.8446%。同時(shí)韓華、楊立軍將持有新研股份 157,284,632 股股票（占公司總 股本比例為 10.5535%）表決權委托給嘉興華控行使，嘉興華控合計享有新研股 份 22.3981%表決權，將成為公司控股股東，公司的實(shí)際控制人將變更為張揚先 生。

由于韓華、楊立軍將占公司總股本 10.5535%的股份表決權委托給嘉興華 控，韓華、楊立軍與嘉興華控構成一致行動(dòng)關(guān)系。

本次交易不會(huì )對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，同時(shí)，可以解決公司股東因股 票質(zhì)押融資借款的資金需求，徹底解決股東債務(wù)問(wèn)題，穩定股東債權人。管理團 隊進(jìn)一步做出業(yè)績(jì)承諾，有利于激發(fā)團隊積極性，維持管理團隊穩定、保證上市 公司健康穩定經(jīng)營(yíng)，確保上市公司及廣大股東利益得到充分保障。

本次交易完成后，上市公司原股東取得交易對價(jià)后將主要用于歸還股權質(zhì)押 融資款項，以降低股權質(zhì)押比例，解除股權質(zhì)押風(fēng)險。同時(shí)，本次交易可以紓解 上市公司因大股東股權質(zhì)押比例較高帶來(lái)的融資壓力，提升上市公司風(fēng)險防控能 力，有利于上市公司持續健康發(fā)展。

六、本次交易事件存在的風(fēng)險

1、本次協(xié)議轉讓股份事項需深圳證券交易所進(jìn)行合規性確認后，方能在中 國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)手續。

2、若交易各方未按照合同嚴格履行各自的義務(wù)，本次交易是否能夠.終完 成尚存在不確定性。

3、本次交易尚需通過(guò)國防科工局審批后方可實(shí)施。