中信證券股份有限公司關(guān)于新疆機械研究院股份有限公司

限售股份上市流通的核查意見(jiàn)

中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信證券”）作為新疆機械研究院股份有 限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新研股份”或“公司”）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配 套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民 共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧 問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規的有關(guān)規定和要求，對新研股份部分限售股份上 市流通的事項進(jìn)行了認真、審慎的核查，核查情況和意見(jiàn)如下：

一、本次申請解除限售股份的基本情況

1、2015 年 10 月 20 日，新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新研股 份”、“上市公司”或“公司”）收到中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國 證監會(huì )”）《關(guān)于核準新疆機械研究院股份有限公司向韓華等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并 募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2324 號），核準公司向韓華等 29 名交易 對方合計發(fā)行 613,550,581 股股份作為購買(mǎi)四川明日宇航工業(yè)有限責任公司 ....股權的對價(jià)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）；同時(shí)，上市公司向周衛華、吳洋、 新疆機械研究院股份有限公司-..期員工持股計劃三名投資者非公開(kāi)發(fā)行 155,209,621 股股份募集配套資金。

2、本次交易共計發(fā)行 768,760,202 股新增股份，上述股份已于 2015  年 12

月 23 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份登記手續，

并于 2015  年 12  月 25 日上市。。

二、本次申請解除限售股份股東的股份限售承諾及履行情況 1、韓華、盧臻、張舜、方子恒、胡鑫、劉佳春承諾如下： 本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行

結束之日起十二個(gè)月內不進(jìn)行轉讓。本人持有的上述股份在本次交易股份發(fā)行結 束之日起 12 個(gè)月屆滿(mǎn)后解禁 40%，24 個(gè)月屆滿(mǎn)后解禁另外 20%，36 個(gè)月屆滿(mǎn) 后解禁剩余的 40%。

若本人直接持有的并用于認購新研股份本次非公開(kāi)發(fā)行股份的明日宇航股 份持續擁有權益的時(shí)間未滿(mǎn) 12 個(gè)月的，則本人在本次交易中取得的且直接持有

的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結束之日起 36 個(gè)月內不進(jìn)行轉 讓。

在本次交易中本人通過(guò)星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本 次交易股份發(fā)行結束之日起 12 個(gè)月內不進(jìn)行轉讓?zhuān)诒敬谓灰坠煞莅l(fā)行結束之 日起 12 個(gè)月屆滿(mǎn)后解禁 40%，24 個(gè)月屆滿(mǎn)后解禁另外 20%，36 個(gè)月屆滿(mǎn)后解 禁剩余的 40%。星昇投資在本次交易中取得新研股份的股份時(shí)，若本人持有的星昇投資的合 伙份額權益的時(shí)間未滿(mǎn) 12 個(gè)月的，則本人在本次交易中通過(guò)星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結束之日起 36 個(gè)月內不 進(jìn)行轉讓。

本人同意若前述取得的直接、間接持有的股份的鎖定期的約定與中國證監會(huì ) 的.新監管意見(jiàn)不相符的（在中國證監會(huì ).新監管意見(jiàn)要求延長(cháng)本人的鎖定期的 情況下），將根據中國證監會(huì )的監管意見(jiàn)進(jìn)行相應調整；本次股份發(fā)行結束后， 本人由于新研股份送紅股、轉增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應 遵守上述鎖定期限。

2、楊立軍承諾如下： 在本次交易中本人直接及間接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行

結束之日起 12 個(gè)月內不進(jìn)行轉讓。本人持有的上述股份在本次交易股份發(fā)行結 束之日起 12 個(gè)月屆滿(mǎn)后解禁 40%，24 個(gè)月屆滿(mǎn)后解禁另外 20%，36 個(gè)月屆滿(mǎn) 后解禁剩余的 40%。此外，若本人用于認購新研股份本次非公開(kāi)發(fā)行股份的明日 宇航股份持續擁有權益的時(shí)間未滿(mǎn) 12 個(gè)月的，則本人在本次交易中取得的新研

股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結束之日起 36 個(gè)月內不進(jìn)行轉讓。 本人同意若前述取得的標的股份的鎖定期的約定與中國證監會(huì )的.新監管

意見(jiàn)不相符的（在中國證監會(huì ).新監管意見(jiàn)要求延長(cháng)本人的鎖定期的情況下）， 將根據中國證監會(huì )的監管意見(jiàn)進(jìn)行相應調整；本次股份發(fā)行結束后，本人由于新 研股份送紅股、轉增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應遵守上述鎖 定期限。

3、華控永拓、華控科技、華控成長(cháng)、盛圭信息承諾如下： 本公司/本合伙企業(yè)取得新研股份本次交易中發(fā)行的股份時(shí)，若本公司/本合

伙企業(yè)用于認購新研股份本次非公開(kāi)發(fā)行股份的明日宇航股份持續擁有權益的 時(shí)間已滿(mǎn) 12 個(gè)月的，則本公司/本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份

在本次交易的上述股份發(fā)行結束之日起 12 個(gè)月內不進(jìn)行轉讓?zhuān)槐竟?本合伙企 業(yè)取得新研股份本次交易中發(fā)行的股份時(shí)，若本公司/本合伙企業(yè)用于認購新研 股份本次非公開(kāi)發(fā)行股份的明日宇航股份持續擁有權益的時(shí)間未滿(mǎn) 12 個(gè)月的， 則本公司/本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股 份發(fā)行結束之日起 36 個(gè)月內不進(jìn)行轉讓。

本公司/本合伙企業(yè)同意若前述取得的標的股份的鎖定期的約定與中國證監 會(huì )的.新監管意見(jiàn)不相符的（在中國證監會(huì ).新監管意見(jiàn)要求延長(cháng)本公司/本合 伙企業(yè)的鎖定期的情況下），將根據中國證監會(huì )的監管意見(jiàn)進(jìn)行相應調整；本次 股份發(fā)行結束后，本公司/本合伙企業(yè)由于新研股份送紅股、轉增股本等原因而 新增取得的新研股份的股份，亦應遵守上述鎖定期限。

4、星昇投資承諾如下： 本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份發(fā)行結

束之日起 36 個(gè)月內不進(jìn)行轉讓。本合伙企業(yè)同意若前述取得的股份的鎖定期的 約定與中國證監會(huì )的.新監管意見(jiàn)不相符的（在中國證監會(huì ).新監管意見(jiàn)要求延 長(cháng)本合伙企業(yè)的鎖定期的情況下），將根據中國證監會(huì )的監管意見(jiàn)進(jìn)行相應調整； 本次股份發(fā)行結束后，本合伙企業(yè)由于新研股份送紅股、轉增股本等原因而新增 取得的新研股份的股份，亦應遵守上述鎖定期限。

配套融資方周衛華、吳洋、..期員工持股計劃所作出關(guān)于股份鎖定的承諾： 本次交易配套融資認購方所認購的股份自新增股份上市之日起 36 個(gè)月內不得轉 讓。

截止目前本次申請解除股份限售的股東已嚴格履行了上述承諾。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期為 2019 年 1 月 10 日。

四、獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)就新研股份本次限售股份上市流通事項發(fā)表意見(jiàn)如

下：

1、本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè) 務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運 作指引》等相關(guān)法律法規的規定；

2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時(shí)間符合相關(guān)法律法規及限 售承諾；

3、上市公司對本次限售股份上市流通事項的信息披露真實(shí)、準確、完整；

4、中信證券股份有限公司對新疆機械研究院股份有限公司本次限售股份上 市流通事項無(wú)異議。

（此頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于新疆機械研究院股份有限公司限 售股份上市流通的核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）

財務(wù)顧問(wèn)主辦人：

趙  亮                          孫鵬飛

中信證券股份有限公司

2019 年 1 月 8 日