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證券代碼：300159 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份 公告編號：2020-019
新疆機械研究院股份有限公司
2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會(huì )未出現否決議案的情形。
2、本次股東大會(huì )不涉及變更以往股東大會(huì )已通過(guò)的決議。
一、會(huì )議召開(kāi)和出席情況
1、會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：
（1）現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：2020年3月5日北京時(shí)間11：00；
（2）網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：2020年3月5日，其中：
①通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為：2020年3月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
②通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)系統投票的具體時(shí)間為2020年3月5日9:15至2020年3月5日15:00的任意時(shí)間。
2、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)的地點(diǎn)：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區融合南路661號一樓會(huì )議室。
3、會(huì )議召開(kāi)方式：受到新型冠狀病毒疫情的影響，為響應監管機構《關(guān)于全力支持上市公司等市場(chǎng)主體堅決打贏(yíng)防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情阻擊戰的通知》的文件精神要求，本次股東大會(huì )以現場(chǎng)結合通訊方式舉行，同時(shí)提供了騰訊會(huì )議遠程視頻參會(huì )系統。
4、會(huì )議召集人：公司董事會(huì )
5、會(huì )議主持人：董事長(cháng)方德松先生
6、本次股東大會(huì )的通知已于2020年2月19日在中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站（巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn）披露。
7、本次會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、會(huì )議的出席情況
（1）股東出席的總體情況：
通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的股東49人，代表股份579,926,679股，占上市公司總股份的38.9118％。
其中：通過(guò)現場(chǎng)投票的股東9人，代表股份503,764,362股，占上市公司總股份的33.8015％。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東40人，代表股份76,162,317股，占上市公司總股份的5.1103％。
（2）中小股東出席的總體情況：
通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的股東42人，代表股份96,566,628股，占上市公司總股份的6.4794％。
其中：通過(guò)現場(chǎng)投票的股東2人，代表股份20,404,311股，占上市公司總股份的1.3691％。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東40人，代表股份76,162,317股，占上市公司總股份的5.1103％。
（3）公司董事、監事、高級管理人員、見(jiàn)證律師列席了本次股東大會(huì )。
三、議案審議表決情況
本次會(huì )議以現場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式審議通過(guò)了如下議案：
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律、法規及規范性文件的有關(guān)規定，對照創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，董事會(huì )經(jīng)過(guò)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項進(jìn)行自查論證，認為公司符合創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的資格和條件。
總表決情況：
同意578,191,767股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.7008％；反對1,572,012股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.2711％；棄權162,900股（其中，因未投票默認棄權62,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0281％。
中小股東總表決情況：
同意94,831,716股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.2034％；反對1,572,012股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6279％；棄權162,900股（其中，因未投票默認棄權62,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.1687％。
（二）逐項審議通過(guò)《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》
鑒于近日中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關(guān)法律法規，對上述制度部分條款進(jìn)行修訂，公司結合實(shí)際情況對本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長(cháng)（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng )業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
總表決情況：
同意244,303,938股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2644％；反對1,640,312股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6665％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0691％。
中小股東總表決情況：
同意94,756,316股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.1253％；反對1,640,312股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6986％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.1760％。
（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。自中國證監會(huì )核準批復有效期內選擇適當時(shí)機向特定對象發(fā)行股票。
總表決情況：
同意244,229,338股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2341％；反對1,714,912股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6968％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0691％。
中小股東總表決情況：
同意94,681,716股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.0481％；反對1,714,912股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.7759％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.1760％。
（3）發(fā)行對象
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興華控”）。
總表決情況：
同意244,209,338股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2260％；反對1,734,912股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.7049％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0691％。
中小股東總表決情況：
同意94,661,716股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.0274％；反對1,734,912股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.7966％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.1760％。
（4）定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。調整公式如下：
派送現金股利：P1=P0-D
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）
；
兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
；
其中：P0
為調整前發(fā)行價(jià)格，N
為派送股票股利或轉增股本率，D
為每股派送現金股利，P1
為調整后發(fā)行價(jià)格。
總表決情況：
同意244,178,638股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2135％；反對1,935,612股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.7865％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意94,631,016股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的97.9956％；反對1,935,612股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的2.0044％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.0000％。
（5）發(fā)行數量及認購方式
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)424,028,268股（含本數），不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數量由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權、中國證監會(huì )相關(guān)規定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，由控股股東嘉興華控全額認購。
在本次發(fā)行前，若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量的上限將進(jìn)行相應調整。
本次發(fā)行對象將以人民幣現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
總表決情況：
同意244,379,338股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2951％；反對1,734,912股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.7049％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意94,831,716股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.2034％；反對1,734,912股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.7966％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.0000％。
（6）限售期
本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深交所等監管部門(mén)的相關(guān)規定執行：
嘉興華控通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)奘燮诮Y束后按中國證監會(huì )及深交所的有關(guān)規定執行。
嘉興華控因本次非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關(guān)規則以及《公司章程》的相關(guān)規定。
總表決情況：
同意244,229,338股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2341％；反對1,810,312股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.7356％；棄權74,600股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0303％。
中小股東總表決情況：
同意94,681,716股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.0481％；反對1,810,312股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.8747％；棄權74,600股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.0773％。
（7）滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。
總表決情況：
同意244,368,638股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2907％；反對1,608,712股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6536％；棄權136,900股（其中，因未投票默認棄權62,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0556％。
中小股東總表決情況：
同意94,821,016股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.1923％；反對1,608,712股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6659％；棄權136,900股（其中，因未投票默認棄權62,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.1418％。
（8）上市地點(diǎn)
限售期屆滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市交易。
總表決情況：
同意244,303,938股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2644％；反對1,640,312股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6665％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0691％。
中小股東總表決情況：
同意94,756,316股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.1253％；反對1,640,312股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6986％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.1760％。
（9）募集資金數量及投向
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。
如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或對相關(guān)借款予以續借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規許可及其股東大會(huì )決議授權范圍內，公司董事會(huì )有權對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調整或確定。
總表決情況：
同意244,303,938股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2644％；反對1,640,312股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6665％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0691％。
中小股東總表決情況：
同意94,756,316股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.1253％；反對1,640,312股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6986％；棄權170,000股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.1760％。
（10）本次非公開(kāi)發(fā)行股東大會(huì )決議的有效期
本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個(gè)月。
總表決情況：
同意244,229,338股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.2341％；反對1,640,312股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6665％；棄權244,600股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0994％。
中小股東總表決情況：
同意94,681,716股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.0481％；反對1,640,312股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6986％；棄權244,600股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.2533％。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》
《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》的具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長(cháng)（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng )業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。
總表決情況：
同意208,868,464股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的84.8665％；反對1,628,712股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6618％；棄權35,617,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的14.4718％。
中小股東總表決情況：
同意59,320,842股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的61.4300％；反對1,628,712股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6866％；棄權35,617,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的36.8834％。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》
鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告》的相關(guān)內容進(jìn)行修訂。
《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長(cháng)（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng )業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。
總表決情況：
同意208,888,464股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的84.8746％；反對1,582,712股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6431％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的14.4823％。
中小股東總表決情況：
同意59,340,842股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的61.4507％；反對1,582,712股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6390％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的36.9103％。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》
鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的相關(guān)內容進(jìn)行修訂。
《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長(cháng)（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng )業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。
總表決情況：
同意208,919,164股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的84.8871％；反對1,552,012股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6306％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的14.4823％。
中小股東總表決情況：
同意59,371,542股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的61.4825％；反對1,552,012股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6072％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的36.9103％。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》
鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施進(jìn)行修訂。
《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
總表決情況：
同意542,731,593股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的93.5862％；反對1,552,012股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.2676％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的6.1461％。
中小股東總表決情況：
同意59,371,542股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的61.4825％；反對1,552,012股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6072％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的36.9103％。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票構成關(guān)聯(lián)交易。
《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長(cháng)（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng )業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。
總表決情況：
同意208,899,164股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的84.8789％；反對1,572,012股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6387％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的14.4823％。
中小股東總表決情況：
同意59,351,542股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的61.4618％；反對1,572,012股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6279％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的36.9103％。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》
《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長(cháng)（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng )業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。
總表決情況：
同意208,868,464股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的84.8665％；反對1,602,712股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6512％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的14.4823％。
中小股東總表決情況：
同意59,320,842股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的61.4300％；反對1,602,712股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6597％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的36.9103％。
（九）審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
本次非公開(kāi)發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量不超過(guò)424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過(guò)30%。
因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規定，本次股東大會(huì )批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長(cháng)（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng )業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。
總表決情況：
同意208,888,464股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的84.8746％；反對1,582,712股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.6431％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的14.4823％。
中小股東總表決情況：
同意59,340,842股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的61.4507％；反對1,582,712股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.6390％；棄權35,643,074股（其中，因未投票默認棄權232,300股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的36.9103％。
（十）審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
為順利實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票，董事會(huì )提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜如下：
（1）在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許的范圍內，視市場(chǎng)條件變化、政策調整或監管部門(mén)和交易所意見(jiàn)等具體情況，結合公司實(shí)際，制定、調整和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象、募集資金使用及具體認購辦法等與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的一切事項；
（2）為符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定或相關(guān)監管部門(mén)的要求而修改方案，根據監管部門(mén)的具體要求，對本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案以及本次非公開(kāi)發(fā)行股票預案進(jìn)行完善和相應調整（涉及有關(guān)法律法規和《公司章程》規定須由股東大會(huì )重新表決的事項除外），根據有關(guān)部門(mén)對具體項目的審核、相關(guān)市場(chǎng)條件變化、募集資金項目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開(kāi)發(fā)行股票前調整本次募集資金項目；
（3）決定并聘請參與本次非公開(kāi)發(fā)行的中介機構，簽署與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷(xiāo)協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機構的協(xié)議；
（4）根據監管部門(mén)意見(jiàn)、市場(chǎng)條件變化、本次發(fā)行情況等，調整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用相關(guān)事宜，指定或設立本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金專(zhuān)項存儲賬戶(hù)，簽署、修改及執行本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目運作過(guò)程中的重大合同、協(xié)議和文件資料；
（5）辦理本次非公開(kāi)發(fā)行申報和實(shí)施事宜，包括但不限于：就本次非公開(kāi)發(fā)行事宜向有關(guān)政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；批準、簽署、執行、修改、完成與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；
（6）在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，辦理股份認購、股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜；
（7）根據本次非公開(kāi)發(fā)行的實(shí)際結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
（8）授權董事會(huì )或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件；
（9）在法律、法規及《公司章程》允許的范圍內，辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的其他事項。
上述各項授權的有效期為公司股東大會(huì )審議通過(guò)本議案之日起12個(gè)月內。
總表決情況：
同意542,700,893股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的93.5810％；反對1,745,612股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.3010％；棄權35,480,174股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的6.1180％。
中小股東總表決情況：
同意59,340,842股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的61.4507％；反對1,745,612股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.8077％；棄權35,480,174股（其中，因未投票默認棄權170,000股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的36.7417％。
四、律師出具的法律意見(jiàn)
公司聘請上海漢盛（烏魯木齊）律師事務(wù)所鄭海玲、楊誼蕾律師通過(guò)視頻見(jiàn)證會(huì )議并出具法律意見(jiàn)書(shū)。該法律意見(jiàn)書(shū)認為：本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定；會(huì )議召集人具備召集本次股東大會(huì )的資格；出席及列席會(huì )議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
五、備查文件
1、《新疆機械研究院股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議決議》
2、《上海漢盛（烏魯木齊）律師事務(wù)所關(guān)于新疆機械研究院股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》
3、深圳證券信息有限公司提供的《新研股份2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結果統計表》
特此公告。
新疆機械研究院股份有限公司董事會(huì )
二〇二〇年三月五日
